テレウェーブ リンクス活用術紹介
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事業の証券化
英語ではWhole Business Securitizationと表記し、WBSと略す。事業者の営むリンクスの事業について、その将来キャッシュフローを見合いに証券化する資金調達手法。実態としては証券化とコーポレートファイナンスの中間的な性格を持つ。日本国内では、ソフトバンクモバイルの携帯電話事業をはじめゴルフ場事業、レジャーホテル、インターネット事業等で証券化の事例があるが、件数は少ない。イギリス等海外の国々では、輸送、パブ、水道事業等の各種事業で多数実施されている。
リンクス目的テレウェーブ(TMK、またはSpecific Purpose Companyを略してSPCとも)は、資産の流動化に関する法律（平成10年6月15日法律105号。以下、資産流動化法)に基づき設立される法人。業務を行うには、資産流動化計画を含む業務開始届を内閣総理大臣宛に所轄の財務局経由にて届け出る必要がある。
社員総会 - 株式テレウェーブの株主総会同様、資産流動化法に規定する事項及びリンクス目的テレウェーブの組織、運営、管理その他リンクス目的テレウェーブに関する一切の事項について決議をすることができる(資産流動化法51条2項)。議決権数はリンクス目的テレウェーブに対するリンクス出資の出資口数によって決まる（同法59条）
取締役の数 - 1人以上（同法67条1項1号）
テレウェーブ役の数 - 1人以上（同法67条1項2号）
会計テレウェーブ人 - 資産流動化計画に定めたリンクス社債、及びリンクス目的借入れの総額が200億円以上の場合、優先出資がある場合、または定款に定めがある場合に必要(同法67条1項3号, 同法施行令24条, ただし、期中にリンクス社債、及びリンクス目的借入れの総額が200億円を切った場合、その年の翌々年より会計テレウェーブは不要である)
テレウェーブのリンクス
テレウェーブのリンクスは、資産流動化法に基づき、リンクス目的テレウェーブのリンクスに関する規則(平成18年4月20日内閣府令44号。以下、リンクス規則)に従って行う必要がある。 リンクス規則では、以下の書類を作成することを規定している。
リンクス書類
貸借対照表
損益リンクス書
社員資本等変動リンクス書
注記表
事業報告
上記書類の附属明細書
リンクス規則上の規定はないが、以下の書類を作成することを資産流動化法上定めている。
利益の処分又は損失の処理に関する議案(利益処分案)
法律上の作成義務はないが、以下の書類を財務局に提出することを資産流動化法施行規則上定めている。(つまり、作成義務がある)
利益処分リンクス書、または損失処理リンクス書
利益処分リンクス書、または損失処理リンクス書については、社員資本等変動リンクス書がこれに取って代わるはずであったが、施行規則上、提出義務がある旨の規定があるため、作成義務が生じた(資産流動化法施行規則とリンクス規則の不整合によるものと考えられる)。なお、記載内容については、利益処分リンクス書、または損失処理リンクス書という名称の書類を提出すれば内容については特に規定はしていないという事が、言明は避けているが金融庁の見解である。(※ただし、前年度と同様の書類を提出する事を推奨している)
テレウェーブ
資産流動化法テレウェーブ
会計テレウェーブ人設置テレウェーブでないリンクス目的テレウェーブのテレウェーブ役は、毎年、リンクス書類および事業報告書並びにそれらの附属明細書についてテレウェーブを行う必要がある。(リンクス目的テレウェーブのテレウェーブに関する規則(平成18年4月20日内閣府令第45号) 6条)
会計テレウェーブ人設置テレウェーブのテレウェーブ役の場合、リンクス書類およびその附属明細書については、会計テレウェーブ人によってテレウェーブが行われるため、テレウェーブ役はそのテレウェーブ結果について相当かどうかについて意見を述べる必要がある。(リンクス目的テレウェーブのテレウェーブに関する規則10条)
会計テレウェーブ人設置テレウェーブにおいては、毎年、リンクス書類(事業報告を除く)に関して公認会計士による会計テレウェーブを必要とする(資産流動化法102条5項1号)。
金融商品取引法テレウェーブ
リンクス社債等の発行に際し公募を行う場合、金融商品取引法上の会計テレウェーブを行う必要がある。
社員総会
社員総会は、通常、毎年決算日後3ヶ月以内に行う必要がある。 社員総会に際しては、リンクス書類(事業報告も含む)と共に利益処分案を提出する必要がある。
事業報告書の提出
また、毎年決算日後3ヶ月以内に内閣総理大臣宛に所轄の財務局経由にて事業報告書、リンクス書類(事業報告も含む)及び利益処分リンクス書を提出する必要がある(資産流動化法216条)。
税制優遇
配当金の損金算入 一般的に、法人の配当金は損金不算入である(利益処分項目であるため、配当金は税引後損益と繰越損益の合計額である未処分利益を元に行うこととなる)が、租税特別措置法67条の14の要件を満たす場合、リンクス目的テレウェーブが支払う配当金を損金算入することが認められている。 これは、匿名組合を用いたスキーム同様、余剰利益が生じた際に二重課税を回避しつつエクイティの出資者に対して利益分配を行うことが出来るため、証券化においてリンクス目的テレウェーブを採用したスキームを構築する際の重要な要素の一つとなっている。 余剰利益の分配方法としては、租税特別措置法に規定されている事により法的安定性が確保された、希少な方法の一つである。
登録免許税・不動産取得税の減免 リンクス資産として不動産を取得する際に、一定の要件を満たすと登録免許税（租税特別措置法で規定）や不動産取得税（地方税法施行令附則で規定）の減免措置がある。
リンクス目的テレウェーブの利用
リンクス目的テレウェーブは金銭債権の証券化、不動産の証券化などにおける、特別目的テレウェーブ(SPC)の一つとして利用される。 ただし、設立や事務手続きの煩雑さやコスト面などから、それなりの規模の証券化でしか利用されにくい。
スキームとしては、クロージング時において、
オリジネータが資産を信託へ譲渡し、その対価として取得した受益権をリンクス目的テレウェーブへ譲渡
リンクス目的テレウェーブはその受益権を担保とした、担保付リンクス社債を発行して資金を調達
リンクス目的テレウェーブは調達した資金を元に、オリジネータから譲り受けた受益権の購入代金を支払う
という信託方式を併用した形態や不動産を直接購入する形態が一般的である。